日前，商總商業法規研究委員會主委許東敏向金管會提出了一項重要建議，旨在修改「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」，以更有效地保障中小股東的權益。這項提案的核心在於限制受託人於股東會中的代理權限，只能參與一般議案的表決，而不應參與董事及監察人選舉的決策過程。這一建議被業界普遍認為是針對近期新光金事件的回應，因此也被稱為「新光金條款」。
許東敏指出，當前的規定允許股東透過委託書全權授權代理人參與股東會的各項議案，這樣的安排使得大股東有可能藉由收購小股東的委託書來操控經營權，從而削弱公司治理，並損害中小股東的權益。據了解，最近新光金於2023年6月的股東常會以及後續的臨時會上就出現了激烈的委託書爭奪戰，這引發了市場對於公司治理及透明度的廣泛關注。
金管會在對此提案進行評估後表示存在一些疑慮。官員們指出，根據公司法第177條，股東出席股東會可以使用委託書，因此若要對該規則進行檢討，則需要從更全面的公司法層面來考量。此外，根據證交法第25條之1，金管會有權對委託書的使用範圍進行管理，但這是否適用於對代理權限的限制仍待釐清。官員們擔心，若進一步分化公開發行公司與非公開發行公司的股東委託書權限，將可能導致「公司兩制」的情況，這樣的情形也引起了金管會的顧慮。
為了借鑒國際上的成功實例，許東敏特別提到了美國的做法，在那裡，委託書的代理人在行使投票時必須清晰地表達股東的意願，無權隨意變更投票方向。此外，瑞士的股份阻止制度則要求股東在股東會前申報持股並鎖定股份，以確保其獲得表決資格，代理人亦需在會前披露所有投票意圖。這些做法都提升了股東會的運作透明度和公正性，為中小股東的權益提供了更強的保障。
在當前的市場環境中，相關法規的修訂已迫在眉睫。商總的建議不僅是在特定事件之下的反應，更是一個系統性的嘗試，以促進更為公平與公開的投票環境，讓每位股東的聲音都能被聽見，進而促進良好的公司治理。未來金管會將如何應對這項提案，以及能否真正實現所倡導的變革，備受各界期待。
